Kauf und Verkauf von Unternehmen:
Share Deal

Ein Share Deal (SD) bezeichnet den Erwerb von Unternehmensanteilen und stellt eine der häufigsten Transaktionsformen bei Unternehmensverkäufen dar. Während beim Asset Deal einzelne Wirtschaftsgüter übertragen werden, erwirbt der Käufer beim SD die Gesellschaftsanteile und tritt damit in die Rechtsstellung als Gesellschafter ein.

Das Wichtigste auf den Punkt:

• Share Deal = Kauf von Unternehmensanteilen, nicht einzelner Assets – Unternehmen bleibt bestehen
• Einfachere Abwicklung als Asset Deal, aber Käufer übernimmt alle Verbindlichkeiten und Risiken
• Verkäufer profitieren oft von steuerlichen Vorteilen, Anteile sind meist nicht abschreibbar
• Due Diligence vor jedem Deal essentiell – versteckte Altlasten können teuer werden
• Bei Immobilien: Grunderwerbsteuer-Gestaltung möglich, aber Regelungen wurden verschärft
• Arbeitsverträge bleiben automatisch bestehen, kein Betriebsübergang nach § 613a BGB

Was ist ein Share Deal? Definition und Grundlagen

Ein Share Deal bildet das Fundament vieler Unternehmenskäufe und unterscheidet sich grundlegend von anderen Transaktionsstrukturen. Er bezeichnet den Erwerb von Anteilen an einem Unternehmen, wodurch der Käufer in die Gesellschafterstellung eintritt.

Was genau wird gekauft?

Beim Share Deal werden Unternehmensanteile wie GmbH-Geschäftsanteile oder Aktien bei Aktiengesellschaften zum Kaufgegenstand, nicht einzelne Wirtschaftsgüter des Unternehmens. Der Käufer erwirbt damit sämtliche Rechte und Pflichten eines Gesellschafters. Diese Transaktionsstruktur ermöglicht eine Übernahme des gesamten Unternehmens als geschlossene Einheit. Das Unternehmen selbst bleibt als juristische Person vollständig bestehen.

Rechtliche Einordnung

Rechtlich handelt es sich um einen Rechtskauf gemäß § 453 Abs. 1 BGB. Der Erwerb der Gesellschaftsanteile führt zur direkten Rechtsstellung als Gesellschafter oder Aktionär. Diese Form der Transaktion unterscheidet sich erheblich vom Asset Deal.

Für welche Unternehmensformen ist ein Share Deal relevant?

Ein SD eignet sich für Kapitalgesellschaften (GmbH, AG) und Personengesellschaften (KG). Bei Einzelunternehmen ist diese Form der Transaktion nicht direkt möglich – hier wäre eine vorherige Strukturierung in eine Gesellschaft erforderlich.

Share Deal vs. Asset Deal: Der entscheidende Unterschied

Der SD unterscheidet sich fundamental vom Asset Deal – die Wahl der Transaktionsform hat weitreichende Konsequenzen für Käufer und Verkäufer. Zu diesem Vergleich hat KERN bereits einen umfassenden Artikel geschrieben: Share Deal vs. Asset Deal, daher reißen wir das Thema hier nur an.

Kaufgegenstand: Anteile versus Wirtschaftsgüter

Beim Share Deal erfolgt der Erwerb von Gesellschaftsanteilen – das komplette “Paket”. Das Unternehmen wird als Ganzes mit allen Aktiva und Passiva übernommen. Der Asset Deal hingegen umfasst den Erwerb einzeln ausgewählter Wirtschaftsgüter (Assets) und gegebenenfalls spezifischer Verbindlichkeiten.

Übertragung und Vertragsfortführung

Bei einem SD bleiben bestehende Verträge (Arbeits-, Miet-, Lieferantenverträge) in der Regel unberührt, da der Vertragspartner (die Gesellschaft) derselbe bleibt. Ausnahme bilden Change-of-Control-Klauseln, die Kündigungsrechte auslösen können.

Beim Asset Deal muss jeder Vertrag einzeln geprüft und mit Zustimmung des Vertragspartners übertragen werden. Hierbei ist § 613a BGB bei Betriebsübergang zu beachten.

Komplexität und Abwicklungsaufwand

Der SD ist oft einfacher und schneller in der Abwicklung, da nur die Anteile übertragen werden. Diese Transaktionsstruktur reduziert den administrativen Aufwand erheblich.

Der Asset Deal kann potenziell sehr aufwendig durch Einzelübertragung und -bewertung jedes Assets werden. Jede Transaktion erfordert eine detaillierte Prüfung der einzelnen Wirtschaftsgüter.

Vor- und Nachteile eines Share Deals im Detail

Die Entscheidung sollte nach sorgfältiger Abwägung der spezifischen Vor- und Nachteile getroffen werden. Diese Transaktionsstruktur bietet sowohl Möglichkeiten als auch Risiken für alle Beteiligten.

Vorteile des Share Deals für Käufer und Verkäufer

Für Käufer bietet der Share Deal mehrere Vorteile: Kontinuität des Betriebs, Übernahme bestehender Verträge und Kundenbeziehungen sowie oft eine schnellere Integration in die eigene Unternehmensstruktur. Die Gesellschaft bleibt als bewährte Einheit bestehen.

Für Verkäufer ist ein Share Deal oft steuerlich vorteilhafter, etwa durch das Teileinkünfteverfahren bei GmbH-Anteilen. Zudem ermöglicht diese Form einen klaren “Cut” durch Verkauf des Gesamtpakets. Die Transaktionsstruktur vereinfacht die Abwicklung im Vergleich zum Asset Deal erheblich.

Risiken und Nachteile des Share Deals

Für Käufer besteht das Hauptrisiko in der Übernahme aller, auch unbekannter, Verbindlichkeiten und Haftungsrisiken. Altlasten, Steuerschulden oder Prozessrisiken können erhebliche finanzielle Belastungen darstellen. Daher ist eine gründliche Due Diligence vor jedem Deal entscheidend.

Mögliche “Change-of-Control”-Klauseln in Verträgen können Kündigungsrechte auslösen und bestehende Geschäftsbeziehungen gefährden. Erworbene Unternehmensanteile sind in der Regel nicht abschreibbar für den Käufer, im Gegensatz zu Assets bei einem Asset Deal.

Absicherung im Kaufvertrag

Die Wichtigkeit von Garantien und Freistellungen im Unternehmenskaufvertrag zur Risikominimierung kann nicht überschätzt werden. Typische Beispiele sind Bilanzgarantien und Garantien für das Fehlen bestimmter Verbindlichkeiten. Diese Regel schützt Käufer vor unvorhergesehenen Risiken.

Share Deals bei Immobilien: Grunderwerbsteuer und aktuelle Regelungen

Ein spezieller Anwendungsfall betrifft Immobilientransaktionen, insbesondere im Hinblick auf die Grunderwerbsteuer. Diese Transaktionsstruktur eröffnet besondere Möglichkeiten für Investoren.

Grundprinzip: Vermeidung der Grunderwerbsteuer

Durch den Erwerb von Anteilen an einer grundstückshaltenden Gesellschaft kann die Grunderwerbsteuer unter bestimmten Voraussetzungen vermieden oder reduziert werden. Früher galt oft eine <95%-Schwelle, heute gelten strengere Regelungen mit einer <90%-Schwelle und längeren Haltefristen von 10 Jahren.

Diese Möglichkeiten der Strukturierung machen Share Deals bei Immobilien besonders attraktiv für Investoren, die größere Immobilienportfolios erwerben möchten.

Aktuelle gesetzliche Rahmenbedingungen (GrEStG)

Die relevanten Paragraphen (§ 1 Abs. 2a, 2b, 3 GrEStG) wurden in den letzten Jahren erheblich verschärft. Die Grunderwerbsteuer unterliegt unterschiedlichen Behandlungen bei Personen- und Kapitalgesellschaften.

Eine wichtige Ausnahme bildet die “Börsen-Klausel”, die bestimmten Transaktionen von der Grunderwerbsteuer befreit. Diese Regelungen beeinflussen die Strukturierung von Immobilien-Deals erheblich.

Risiken und Kritikpunkte

Die Komplexität der Regelungen birgt die Gefahr nachträglicher Steuerpflicht bei Fehlern in der Transaktionsstruktur. Investoren müssen daher sorgfältig prüfen, ob ihre geplante Strukturierung den aktuellen Bestimmungen entspricht.

Die Diskussion um vermeintliche “Steuerschlupflöcher” und Transparenz bei Immobilien-Deals führt zu kontinuierlichen Gesetzesänderungen, die Investoren im Blick behalten müssen.

Rechtliche und steuerliche Schlüsselaspekte

Neben der Grunderwerbsteuer sind weitere rechtliche und steuerliche Aspekte entscheidend für eine erfolgreiche Transaktion. Diese Schlüsselaspekte beeinflussen die Strukturierung erheblich.

Betriebsübergang und Arbeitsrecht (§ 613a BGB)

Beim reinen Share Deal ändert sich der Arbeitgeber (die Gesellschaft) nicht, daher findet § 613a BGB in der Regel keine direkte Anwendung. Arbeitsverhältnisse bestehen automatisch fort, was für Käufer und Arbeitnehmer Kontinuität bedeutet.

Anders verhält es sich bei nachfolgenden Umstrukturierungen des erworbenen Unternehmens. Hier können arbeitsrechtliche Bestimmungen zum Betriebsübergang relevant werden.

Steuerliche Behandlung von Veräußerungsgewinn und Anschaffungskosten

Für Verkäufer bietet sich oft eine begünstigte Besteuerung des Gewinns aus dem Anteilsverkauf, etwa durch das Teileinkünfteverfahren oder § 8b KStG. Diese steuerlichen Möglichkeiten machen diese Transaktionsstruktur attraktiv.

Käufer müssen beachten, dass erworbene Anteile in der Regel nicht abgeschrieben werden können. Ein Step-Up für die Assets in der Bilanz der Zielgesellschaft ist nicht möglich, was die steuerliche Planung beeinflusst.

Haftungsfragen und Garantien

Detaillierte Regelungen im Kaufvertrag zu Garantien (etwa für Rechtsbestand, Bilanz) und Freistellungen von spezifischen Risiken sind essenziell. Die Notwendigkeit einer sorgfältigen Due Diligence zur Aufdeckung von Risiken kann nicht überschätzt werden.

Due Diligence: Unverzichtbare Prüfung vor dem Share Deal

Eine gründliche Due Diligence-Prüfung ist vor jedem Share Deal unerlässlich, um Risiken zu identifizieren und den Kaufpreis angemessen zu gestalten. Diese Prüfung bildet das Fundament für erfolgreiche Transaktionen.

Warum ist Due Diligence so wichtig?

Die Due Diligence deckt versteckte Verbindlichkeiten, rechtliche Risiken und steuerliche Altlasten auf. Sie bildet die Grundlage für Kaufpreisverhandlungen und die Gestaltung von Garantieklauseln im Unternehmenskaufvertrag. Ohne diese Prüfung können Käufer erhebliche finanzielle Risiken eingehen.

Kernbereiche der Due Diligence

Financial Due Diligence prüft die Finanzlage des Unternehmens. Legal Due Diligence analysiert rechtliche Verhältnisse, Verträge und Rechtsstreitigkeiten. Tax Due Diligence untersucht die steuerliche Situation und potenzielle Risiken. Weitere Bereiche wie Commercial oder Environmental Due Diligence ergänzen je nach Unternehmen die Prüfung.

Praktische Durchführungstipps

Die Einbindung von Spezialisten (Anwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer) ist essentiell. Investoren sollten einen detaillierten Fragenkatalog erstellen und einen strukturierten Datenraum nutzen. Diese Möglichkeiten reduzieren Risiken erheblich.